Galaxy Research afirma que el marco Reg Crypto propuesto por la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) podría brindar a cientos de tokens ya en circulación una vía formal para salir de su condición de contratos de inversión, resolviendo potencialmente una de las cuestiones más longevas del derecho de valores cripto.

En un análisis publicado el 21 de agosto, Galaxy sostuvo que la propuesta podría reemplazar años de incertidumbre sobre cuándo termina un contrato de inversión vinculado a un token por algo mucho más simple: una presentación y una fecha registrada.

Alex Thorn, jefe de investigación de toda la firma en Galaxy, dijo que el primer efecto visible del marco probablemente sería la resolución de las cuestiones de derecho de valores que rodean a los tokens que ya cotizan, en lugar de una nueva ola de ventas públicas de tokens. Esto importa porque la propuesta parece dirigirse no solo al financiamiento futuro, sino también a proyectos que han vivido durante años en una zona gris mientras intentaban determinar si la emisión original de un token todavía conlleva consecuencias legales en materia de valores.

La SEC estimó que unos 475 emisores presentarían informes de transición cada año bajo el puerto seguro para contratos de inversión, en comparación con las aproximadamente 130 ofertas anuales previstas a través de las dos nuevas exenciones de financiamiento de la propuesta. Según Galaxy, esa brecha sugiere que los proyectos existentes podrían tener un uso más inmediato del proceso de salida que los nuevos emisores de las vías de financiamiento.

"Reg Crypto podría ofrecer una claridad regulatoria significativa, pero solo el Congreso puede hacer que esa claridad sea duradera", dijo Thorn.

Una salida formal para los tokens heredados

Según la propuesta, el puerto seguro se aplicaría a un criptoactivo que en sí mismo no sea un valor, pero que haya sido emitido o vendido como parte de un contrato de inversión. Las acciones tokenizadas, los bonos y los esquemas que combinen tokens con participación accionaria u otro valor quedarían fuera del marco.

Un emisor podría acogerse al puerto seguro después de completar —o dar por terminado de forma permanente— todo el trabajo gerencial esencial prometido a los compradores. El emisor también debe dejar de hacer nuevas promesas de realizar dicho trabajo y presentar un informe de transición ante la SEC.

Una vez cumplidos esos requisitos, el contrato de inversión relacionado se consideraría terminado tanto bajo la Ley de Valores como bajo la Ley de Intercambio de Valores. El token en sí podría seguir existiendo y cotizando sin permanecer vinculado al contrato original.

Galaxy describió el marco como un modelo legal viable para el ciclo de vida de un token: el contrato de inversión comenzaría cuando el activo se emite y terminaría una vez concluido el trabajo prometido por el emisor. A diferencia de las acciones corporativas, un token no mantendría un tratamiento de valores permanente solo porque alguna vez se distribuyó mediante un contrato de inversión.

Los emisores impulsarían el proceso presentando el Formulario TR y certificando que cumplen las condiciones, aunque una comparación anterior de los marcos señaló que la SEC conservaría la facultad de impugnar una certificación.

Los proyectos no necesitarían haber utilizado alguna de las exenciones de financiamiento de Reg Crypto para solicitar el puerto seguro. Galaxy dijo que la vía autónoma es, por lo tanto, pertinente para tokens emitidos años antes de la propuesta, incluidos activos cuya situación legal ha permanecido indefinida a través de discursos regulatorios, acuerdos de aplicación de la ley y casos judiciales.

La SEC estima que preparar un informe de transición autónomo requeriría un promedio de 30 horas de carga, incluido el trabajo realizado por proveedores de servicios profesionales externos. Galaxy dijo que esa carga de trabajo prevista significa que la mayoría de los emisores probablemente necesitaría apoyo legal o de cumplimiento para completar el proceso.

Dos exenciones abrirían la venta de tokens a inversores estadounidenses

Junto al puerto seguro, Reg Crypto propone dos exenciones a los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933.

Como informó previamente crypto.news en su cobertura de la exención de 75 millones de dólares, la vía para startups permitiría a un emisor distribuir hasta 5 millones de dólares en contratos de inversión cubiertos durante un período máximo de cuatro años. La exención de uso único exigiría presentaciones públicas al inicio y al final del período.

Una segunda vía, basada en el Reglamento A, contendría dos niveles. El Nivel 1 permitiría a un emisor recaudar hasta 20 millones de dólares en 12 meses, mientras que el Nivel 2 elevaría el tope a 75 millones de dólares en el mismo período.

Las ofertas bajo la segunda vía requerirían la calificación de la SEC, estados financieros e informes continuos. Los emisores del Nivel 2 también necesitarían estados financieros auditados y vínculos sustanciales de organización, gestión y activos con Estados Unidos.

Para los inversores no acreditados, el límite de compra equivaldría al 10% de los ingresos anuales o del patrimonio neto, la cifra que sea mayor. Galaxy dijo que la disposición daría a los compradores minoristas estadounidenses acceso legal a distribuciones calificadas de tokens, imponiendo al mismo tiempo un límite de exposición definido.

Los contratos de inversión cubiertos vendidos a través de cualquiera de las dos exenciones no serían valores restringidos bajo la propuesta. A menos que el emisor agregara una restricción contractual separada, los compradores podrían revenderlos de inmediato, sin un período de retención federal.

Galaxy señaló que la ausencia de un bloqueo de reventa sería una característica potencialmente importante para los proyectos que quieren que los tokens circulen entre los usuarios en lugar de permanecer con inversores de capital de riesgo. La firma de investigación también señaló que los emisores asumirían obligaciones detalladas de divulgación e información a cambio de esa flexibilidad.

Las divulgaciones de tokens serían distintas de las presentaciones de acciones

En lugar de depender solo de reglas de divulgación redactadas para acciones corporativas, Reg Crypto exigiría información vinculada a cómo operan realmente los activos digitales.

Los emisores deberían divulgar la oferta de tokens, los calendarios de liberación, los sistemas de acuñación (minting) y quema (burning), los esquemas de gobernanza y los permisos de los contratos inteligentes. La información requerida también incluiría el código fuente, la estructura del ecosistema del proyecto, las promesas de desarrollo y los avances hacia su cumplimiento.

Galaxy dijo que la lista aborda información que los compradores de tokens utilizan al evaluar un proyecto, pero que puede no aparecer en una presentación accionaria convencional. La propiedad de un token no necesariamente confiere los derechos de voto, dividendo o liquidación asociados a las acciones corporativas, lo que hace que los controles de la oferta y el acceso a los contratos inteligentes sean más relevantes para la decisión de inversión.

Incluso con las nuevas vías, Thorn cuestionó cuántos proyectos elegirían las exenciones de financiamiento. La Regla 506 del Reglamento D ya permite ofertas sin límite, sin un proceso de calificación de la SEC ni informes públicos continuos, aunque no ofrece la misma vía de distribución pública a compradores no acreditados.

Las estructuras offshore podrían presentar otro obstáculo para las ofertas más grandes. Según Galaxy, los proyectos de tokens suelen utilizar fundaciones en el extranjero para la gobernanza, la gestión de tesorería y la planificación fiscal, mientras que la exención mayor de Reg Crypto requeriría que gran parte de la organización, la gestión y los activos del emisor estén en Estados Unidos. La exención para startups no impone la misma condición de constitución en Estados Unidos, y Galaxy dijo que las ofertas nacionales más pequeñas podrían, por lo tanto, utilizar con mayor facilidad la vía de 5 millones de dólares, a pesar de su tope más bajo.

Lo que las normas de la SEC dejarían sin resolver

Reg Crypto tendría primacía sobre los requisitos estatales de registro y calificación para las ofertas primarias cubiertas y ciertas transacciones secundarias, siempre que el emisor se mantuviera al día con sus obligaciones. La autoridad estatal contra el fraude seguiría aplicándose.

La propuesta no establece normas para exchanges, corredores, agentes ni custodios. Tampoco determina si un token que sale de la condición de contrato de inversión se convierte en un commodity bajo la supervisión de la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC). Un análisis separado de Reg Crypto encontró que el puerto seguro podría, por lo tanto, eliminar el tratamiento de la SEC sin asignar el token a otro regulador federal.

La Ley CLARITY abordaría esa cuestión mediante legislación que divide la supervisión entre la SEC y la CFTC. Galaxy advirtió que una norma de una agencia también podría ser modificada por una comisión futura, mientras que la legislación federal tendría mayor permanencia y prevalecería sobre cualquier norma de la SEC que entrara en conflicto si el Congreso la promulgara.

El Senado ha programado para el 15 de septiembre una prueba de procedimiento sobre la Ley CLARITY, según la cobertura reciente de las votaciones del Senado. La moción de clausura necesita 60 votos y solo permitiría a la cámara comenzar a considerar el proyecto de ley, no aprobar su sanción final.

La SEC publicó Reg Crypto en el Registro Federal el 21 de agosto bajo el expediente S7-2026-27. El presidente Paul Atkins y los comisionados Hester Peirce y Mark Uyeda emitieron declaraciones de apoyo a la propuesta, y el período de comentarios públicos permanece abierto hasta el 20 de octubre.

Fuente: crypto.news