La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) propuso el 18 de agosto la Regulación de Activos Cripto, conocida como Reg Crypto, que establece un nuevo marco para ciertas ofertas de tokens. Según Alex Thorn, de Galaxy, la propuesta podría ofrecer una vía regulada para la emisión de tokens en Estados Unidos. El marco también introduce un proceso para dar por terminado un contrato de inversión una vez que el emisor completa el trabajo prometido.

Si se aprueba, Reg Crypto permitiría a los emisores que califiquen captar hasta 5 millones de dólares en cuatro años, o 20 millones o 75 millones de dólares al año bajo la exención más amplia, según el nivel aplicable. La propuesta también podría permitir que ciertos tokens salgan de su condición de contratos de inversión después de que los emisores completen el trabajo de desarrollo y las presentaciones regulatorias requeridas. Thorn señaló que una acción rápida de la SEC podría poner el marco en vigor antes de 2027, sujeto al proceso de comentarios y a la legislación. El esfuerzo llega tras años en los que muchos emisores de tokens han excluido a inversionistas estadounidenses o han estructurado ventas en el extranjero debido al tratamiento incierto bajo las leyes de valores.

Reg Crypto establece reglas para la emisión de tokens

Según Thorn, Reg Crypto se aplica a activos cripto que no son valores en sí mismos, siempre que se hayan vendido mediante contratos de inversión que involucren trabajos de desarrollo prometidos. El concepto de contrato de inversión proviene de la decisión de 1946 de la Corte Suprema en el caso SEC v. W.J. Howey Co., según la cual una inversión de dinero en una empresa común con ganancias esperadas de los esfuerzos de terceros constituye un valor, una prueba que la SEC ha aplicado a las ventas de tokens desde el auge de las ofertas iniciales de monedas de 2017.

La propuesta crea dos exenciones de financiamiento. Una exención para empresas emergentes permitiría a los emisores captar hasta 5 millones de dólares en cuatro años, mientras que una exención más amplia permitiría ofertas de 20 millones o 75 millones de dólares en 12 meses. Esos topes y la estructura de divulgación por niveles son paralelos a los del Reglamento A, la exención existente para ofertas pequeñas, que fija límites de 20 millones y 75 millones de dólares en sus dos niveles de 12 meses y ya se ha utilizado para ventas de tokens, incluida la oferta de Blockstack de 2019, la primera venta de tokens calificada por la SEC bajo esa exención.

Ambas opciones requieren presentaciones regulatorias y divulgaciones específicas. Las ofertas del Nivel 2, además, requerirían estados financieros auditados. Los emisores deberían proporcionar información sobre el suministro de tokens, los calendarios de liberación, la acuñación, la quema, la gobernanza y los permisos de los contratos inteligentes, y también estarían obligados a explicar sus proyectos y el avance del desarrollo.

Cabe destacar que la propuesta permitiría la participación de algunos inversionistas no acreditados, con compras sujetas a límites basados en los ingresos anuales o el patrimonio neto. Esto contrasta con el Reglamento D, la exención que muchos emisores de tokens han utilizado hasta ahora, que limita las ventas a inversionistas acreditados.

La SEC crea un camino para la salida de los tokens

Reg Crypto también aborda lo que sucede después de que un emisor termina el trabajo de desarrollo prometido. Según la propuesta, el contrato de inversión relacionado podría dejar de existir una vez que se cumplan las condiciones y presentaciones requeridas. El concepto recuerda las propuestas de "puerto seguro para tokens" de la comisionada Hester Peirce de 2020 y 2021, que buscaban un período de gracia de tres años para que las redes de tokens maduraran antes de que se aplicaran las obligaciones de la ley de valores.

El puerto seguro también podría cubrir tokens emitidos hace años sin utilizar las nuevas exenciones de financiamiento. Thorn dijo que esto podría ayudar a resolver activos cuya condición bajo la ley de valores sigue sin definirse.

La SEC estima que aproximadamente 475 emisores podrían usar el puerto seguro cada año, mientras que unas 130 ofertas podrían acogerse a las dos exenciones de financiamiento. Mientras tanto, los tokens cubiertos podrían convertirse en inmediatamente transferibles según la propuesta, y el marco prevalecería sobre ciertos requisitos de registro estatales.

La propuesta de la SEC se enfrenta a comentarios y plazos

La propuesta no cubre intercambios, brókers, agentes de valores, la custodia ni los valores tokenizados. Los comentarios deben presentarse dentro de los 60 días posteriores a la publicación en el Federal Register.

La SEC canceló su reunión abierta del 14 de agosto antes de publicar Reg Crypto cuatro días después. El presidente Paul Atkins y los comisionados Hester Peirce y Mark Uyeda emitieron declaraciones de apoyo.

Thorn señaló que la adopción antes de 2027 requeriría un cronograma rápido y advirtió que el Congreso todavía podría afectar el marco mediante legislación futura. Por separado, el Congreso debate una legislación sobre la estructura del mercado de activos digitales después de que la Cámara de Representantes aprobara la Ley CLARITY en julio de 2025, y cómo encajaría una regla final de Reg Crypto con cualquier estatuto resultante sigue siendo una pregunta abierta.