La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ha propuesto un nuevo marco regulatorio que permitiría a los proyectos cripto que cumplan los requisitos recaudar hasta 75 millones de dólares al año sin registrar la oferta bajo el proceso estándar de la Ley de Valores.

La propuesta de la Regulation Crypto Assets, presentada el 18 de agosto, crea dos exenciones dirigidas específicamente a ciertos contratos de inversión que involucran criptoactivos. Una permitiría a las startups recaudar hasta 5 millones de dólares en un período de cuatro años, mientras que la segunda habilitaría ofertas de hasta 75 millones de dólares en cada período de 12 meses.

Ambas vías seguirían exigiendo divulgaciones a los inversionistas y permanecerían sujetas a las reglas federales contra el fraude y la manipulación. Los emisores que utilicen la exención de recaudación más amplia enfrentarían requisitos adicionales de estados financieros y de presentación de informes continuos.

Dos exenciones para ofertas cripto

La propuesta sigue la votación de agosto de la SEC sobre un marco de ofertas cripto a medida, que orientó a la agencia hacia un régimen dedicado de recaudación de capital en lugar de aplicar sin cambios las estructuras de registro existentes a los proyectos de tokens.

La exención para startups de 5 millones de dólares está diseñada para proyectos en etapa temprana que completan el trabajo gerencial prometido a los inversionistas. La exención de recaudación de 75 millones de dólares se basa en parte en la Regulation A e incluye dos niveles, con las ofertas más grandes sujetas a requisitos más extensos de información financiera y auditoría.

La Regulation A en sí opera en dos niveles, y la SEC elevó su techo del Nivel 2 de 50 millones a 75 millones de dólares por cada 12 meses en 2021. A diferencia de la Regulation D, la vía de colocación privada que muchos emisores de tokens han usado hasta la fecha y que en general está limitada a inversionistas acreditados, la Regulation A permite ventas a inversionistas no acreditados.

El presidente de la SEC, Paul Atkins, describió el marco como una forma de ofrecer vías de recaudación nacionales más claras y alentar a las empresas cripto a construir en Estados Unidos. Su impulso regulatorio más amplio se ha desarrollado junto con los esfuerzos por darle a la CLARITY Act una base legislativa duradera para la estructura del mercado de activos digitales. La Cámara de Representantes aprobó la CLARITY Act en julio de 2025 y la envió al Senado.

El puerto seguro podría poner fin al estatus de contrato de inversión

La Regulation Crypto Assets también establecería un puerto seguro condicional que aborda cuándo un criptoactivo que no constituye un valor deja de estar sujeto a un contrato de inversión.

Un emisor podría ampararse en el puerto seguro tras certificar ante la SEC que ha completado, o cesado de forma permanente, los esfuerzos gerenciales esenciales prometidos bajo el contrato de inversión y que ha cumplido las demás condiciones de la propuesta. La Comisión entonces ya no consideraría que el criptoactivo está sujeto a ese contrato de inversión a efectos de la definición federal de valor.

El estándar de "esfuerzos gerenciales esenciales" se remonta a la prueba del contrato de inversión que la Corte Suprema formuló en SEC v. W. J. Howey Co. en 1946, que depende en parte de si los inversionistas esperan beneficios derivados de los esfuerzos de terceros. Si un token vendido bajo un contrato de inversión sigue siendo un valor una vez que la red madura ha sido una cuestión legal de larga data para la industria, y un puerto seguro de tres años para tokens propuesto por la comisionada de la SEC Hester Peirce en 2020 nunca fue adoptado por la Comisión.

Esa estructura se basa en la interpretación de marzo de la agencia, que introdujo una nueva taxonomía de tokens de la SEC que separa los criptoactivos de los contratos de inversión que rodean algunas distribuciones.

Primacía sobre algunas reglas de registro estatales

La SEC también propone dejar sin efecto los requisitos estatales de registro y calificación de valores para las ofertas completadas a través de la Regulation Crypto Assets y para ciertas transacciones calificadas del mercado secundario. La autoridad estatal contra el fraude no desaparecería bajo la propuesta.

La legislación vigente ya exime a las ofertas del Nivel 2 de la Regulation A de la revisión estatal de registro, mientras que las ofertas del Nivel 1 siguen sujetas a ella.

Las reglas siguen siendo una propuesta y no han entrado en vigor. Los emisores aún no pueden ampararse en las nuevas exenciones de 5 o 75 millones de dólares ni en el puerto seguro del contrato de inversión.

La SEC aceptará comentarios públicos durante 60 días después de que la comunicación de propuesta se publique en el Federal Register, antes de que los comisionados decidan si revisan o adoptan las reglas finales.