Acuerdos de market making en cripto: los términos que los proyectos de tokens deben definir antes de firmar

Un proyecto de tokens se prepara para listar en un exchange cuando un market maker se presenta con una oferta: soporte de liquidez a cambio de un préstamo de tokens y una opción de compra sobre parte de la asignación. La propuesta destaca spreads más ajustados, mayor profundidad del libro de órdenes y un lanzamiento sin contratiempos. Detrás de la propuesta hay un servicio específico: los market makers cotizan precios continuos de compra y venta en venues designadas, y los spreads, la profundidad del libro y el tiempo de actividad son las métricas usadas para describir esa actividad de cotización.

Varios meses después, el proyecto pide sus tokens de vuelta. El market maker señala una cláusula de ejercicio de la opción, un período de reembolso extendido y la autoridad para mantener inventario en exchanges de terceros. Solo entonces los fundadores descubren que su entendimiento de "proveer liquidez" nunca quedó plasmado en el contrato escrito.

Antes de transferir cualquier inventario, un proyecto debe establecer qué puede hacer el market maker con los tokens, cómo se medirá el desempeño y qué debe devolverse exactamente. Esos términos merecen tanta atención como la tarifa principal.

Definir el préstamo de tokens y los derechos de compra

El primer paso es identificar a las entidades legales que suministran los tokens, prestan los servicios y adeudan el reembolso. Si una fundación custodia la tesorería mientras una empresa de desarrollo firma el acuerdo, deben establecerse claramente la autorización de la fundación y sus derechos contractuales.

Los documentos también deben distinguir entre un préstamo, una venta directa y activos mantenidos para operar en nombre del proyecto. Entre las preguntas clave están si la propiedad se transfiere, si el inventario puede mezclarse con las tenencias propias del market maker y si el receptor debe devolver tokens equivalentes o rendir cuentas de activos específicamente mantenidos.

Cuando el market maker recibe una opción de compra, deben negociarse la cantidad, el precio de ejercicio, el vencimiento, el procedimiento de notificación, la moneda de liquidación y la interacción con el reembolso.

Un ejemplo hipotético ilustra lo que está en juego. Considere un préstamo de un millón de tokens acompañado de una opción para comprarlos a $0.50 cada uno. Si el token luego cotiza a $2, ejercer la opción podría permitir al market maker pagar $500,000 en lugar de devolver tokens con un valor cotizado de $2 millones. Puede ser un acuerdo comercial intencional, pero el proyecto debe modelar el resultado antes de firmar.

Las disposiciones sobre ejercicio parcial, migraciones de tokens, cambios de oferta y terminación anticipada también merecen atención. Las partes deben determinar si una opción sobrevive a un incumplimiento del servicio y si las obligaciones de reembolso se reducen solo tras un ejercicio y pago válidos.

Convertir la propuesta en un mandato de trading medible

Una promesa de "mantener liquidez" deja amplio margen para el desacuerdo. El acuerdo debe especificar los exchanges aprobados, los pares de trading, la asignación de inventario y los servicios esperados en cada venue.

Medidas de desempeño útiles pueden incluir spreads cotizados máximos, profundidad mínima del libro de órdenes dentro de bandas de precio definidas y el porcentaje de tiempo en que las cotizaciones elegibles permanecen disponibles. Deben definirse igualmente el precio de referencia, los intervalos de medición, las fuentes de datos y el tratamiento de las interrupciones del exchange. Son asuntos de obligaciones de servicio negociadas con excepciones realistas.

Debe evitarse el lenguaje que trate un precio deseado del token o un volumen artificial de transacciones como el servicio que se compra.

La autoridad de trading también necesita límites. El acuerdo debe abordar si el market maker puede transferir inventario entre venues, prestarlo a terceros, darlo en prenda, usar apalancamiento o cubrirse con derivados. Si se permite el hedging, deben identificarse su propósito, límites y requisitos de reporte. Para cuentas controladas por el proyecto, pueden considerarse permisos solo de trading, junto con autorización separada para retiros.

Exigir actividad lícita y supervisión significativa

Una promesa de "soporte de volumen" justifica examinar la estrategia de trading real detrás de ella.

En un anuncio del 6 de agosto de 2026 sobre el fundador de MyTrade, el Departamento de Justicia describió su sentencia tras declararse culpable de conspiración para cometer manipulación de mercado y fraude electrónico. El servicio de MyTrade usó bots para realizar wash trades que creaban actividad de trading engañosa. La lección práctica para los proyectos de tokens es examinar exactamente cómo se lograrán los resultados prometidos.

El acuerdo debe prohibir el trading manipulador, las órdenes engañosas y las transacciones coordinadas destinadas a crear actividad falsa de mercado. Debe exigirse cumplimiento de las leyes aplicables y de las reglas del venue, junto con controles apropiados para la estrategia.

Los proyectos también deben asegurar derechos para investigar actividad sospechosa, obtener registros relevantes y suspender el trading cuando sea necesario. Una garantía general de cumplimiento ofrece poca protección operativa si el proyecto no puede ver lo que realmente está sucediendo.

La cobertura anterior de Kelman PLLC sobre acciones de cumplimiento contra market makers proporciona antecedentes sobre las acusaciones que impulsaron varios procedimientos. Las negociaciones contractuales deben convertir esas preocupaciones en derechos de supervisión concretos.

Asegurar reportes suficientes para conciliar el inventario

Un tablero que muestra volumen agregado no explica dónde están los activos del proyecto ni cómo se han usado. Los términos de reporte deben permitir al proyecto conciliar:

• Saldos de apertura y cierre de tokens y efectivo.
• Operaciones, transferencias, comisiones, rebajas y otros cargos.
• Inventario mantenido en cada venue o wallet aprobados.
• Préstamos pendientes, compromisos de garantía y coberturas permitidas.
• Desempeño frente a las obligaciones de cotización acordadas.

El acuerdo debe especificar la frecuencia de los reportes, el formato de entrega, la retención de registros y el acceso a ellos tras la terminación. Debe exigirse notificación pronta de restricciones de retiro, incidentes de seguridad, errores de trading materiales e investigaciones regulatorias que afecten el desempeño.

Los reportes también deben separar las ganancias y pérdidas de trading de las tarifas de servicio. ¿Quién recibe las rebajas de los exchanges? ¿Quién cubre las pérdidas? ¿Puede el market maker deducir cargos disputados del reembolso?

Un proyecto debe poder reconstruir su posición sin depender por completo de la explicación del market maker sobre un tablero propietario.

Abordar conflictos, uso de información y exclusividad

Un market maker puede tener intereses que divergen de los del proyecto. El acuerdo debe abordar su capacidad de operar por cuenta propia, servir a proyectos competidores, transar con afiliados y recibir compensación de exchanges u otras contrapartes. Debe exigirse divulgación de conflictos materiales, junto con un enfoque acordado para gestionarlos.

Las cláusulas de confidencialidad deben regir el uso de información no pública sobre listados, desbloqueos de tokens, transacciones de tesorería y anuncios comerciales.

La exclusividad merece atención particular. Una restricción amplia podría impedir al proyecto designar a otro proveedor incluso cuando el desempeño se deteriora. Las opciones incluyen limitar la exclusividad por venue, par de trading, duración y cumplimiento de estándares de servicio medibles.

El proyecto también debe conservar derechos de aprobación sobre declaraciones públicas que sugieran que el market maker garantiza el precio, el listado o el éxito comercial de un token.

Negociar la salida antes de entregar los tokens

La terminación y el reembolso son obligaciones separadas. El fin de la relación de servicios debe desencadenar un proceso definido para detener nuevas operaciones, cerrar posiciones permitidas, conciliar saldos y devolver el inventario.

Deben especificarse los plazos de notificación, los derechos de subsanación y las circunstancias que permiten suspensión o terminación inmediatas. Escenarios relevantes incluyen incumplimiento material, uso no autorizado de activos, fallas persistentes de desempeño, pérdida de permisos necesarios e incidentes de seguridad.

Para el reembolso, el acuerdo debe identificar el token, la red, el procedimiento de verificación del destino, el plazo y la responsabilidad por las comisiones de transacción. Si se permite la sustitución en efectivo, los términos deben definir quién puede elegirla y cómo funciona la valuación.

Los congelamientos de retiros del exchange deben abordarse expresamente. Las partes deben decidir si el market maker sigue responsable del reembolso oportuno y qué evidencia o pasos de mitigación debe proporcionar. Una extensión indefinida vinculada a la reapertura de un venue puede dejar al proyecto incapaz de recuperar su inventario cuando más lo necesita.

Las obligaciones de reporte, auditoría, confidencialidad y resolución de disputas deben sobrevivir a la terminación.

Revisar juntos los límites de responsabilidad y las perspectivas de recuperación

Un límite de responsabilidad basado en unos pocos meses de tarifas de servicio puede ser comercialmente inadecuado cuando el market maker controla una asignación sustancial de tokens. Las negociaciones deben cubrir cómo se aplica el límite a obligaciones de reembolso, transferencias no autorizadas, fraude, conducta dolosa y violaciones de confidencialidad. Las indemnizaciones deben revisarse junto con las exclusiones de daños y las disposiciones de control de la defensa, y estas cláusulas deben operar coherentemente bajo la ley elegida.

Debe evaluarse la capacidad financiera de la contraparte y considerarse una garantía o colateral cuando sea apropiado. Un derecho contractual de reclamo no asegura recuperación inmediata: en una bancarrota de EE. UU., la suspensión automática bajo 11 U.S.C. § 362 puede restringir el cobro y la ejecución, con sujeción a excepciones legales. El abogado debe evaluar el tratamiento de insolvencia específico del acuerdo antes de confiar en remedios contractuales.

Finalmente, la ley aplicable y el foro judicial o arbitral deben seleccionarse con la ejecución en mente. Debe identificarse la ubicación de la contraparte y sus activos, y abordarse el acceso a medidas urgentes.

La práctica de transacciones comerciales de Kelman PLLC asiste a negocios de activos digitales en la negociación y documentación de acuerdos. Antes de comprometer inventario de tesorería, los proyectos pueden contactar a la firma para revisar el acuerdo propuesto, la asignación de tokens, el mandato de trading y la estructura de reembolso.

Anuncio de abogados. Este artículo proporciona información general, no asesoría legal. Los derechos y obligaciones dependen del acuerdo, la ley aplicable y los hechos. Contactar a la firma no establece una relación abogado-cliente.