Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq: CLBK) — la “Compañía” — y Columbia Bank, conocidos conjuntamente como “Columbia”, anunciaron la finalización de su adquisición de Freehold MHC, Freehold Bancorp y Freehold Bank, una transacción definida en el anuncio como la “Fusión”. El acuerdo se ejecutó conforme al Acuerdo y Plan de Fusión (Agreement and Plan of Merger), fechado el 17 de junio de 2021, entre Freehold MHC, Freehold Bancorp y Freehold Bank (conjuntamente, “Freehold”) y la MHC, la Compañía y el Banco (el “Acuerdo de Fusión”).

Columbia Financial, con sede en Fair Lawn, Nueva Jersey, es la sociedad matriz de Columbia Bank, mientras que Freehold Bank es una institución de ahorro comunitaria con base en Freehold, Nueva Jersey, lo que convierte la operación en la combinación de dos franquicias de depósito del estado de Nueva Jersey. La transacción también es una fusión de compañías tenedoras mutuales (mutual holding company), una estructura utilizada entre las instituciones mutualistas de ahorro de Estados Unidos en la que la MHC superviviente conserva la mayoría de las acciones en nombre de sus miembros y las acciones recién emitidas se entregan a dicha MHC en lugar de pagarse en efectivo a los accionistas públicos. Las combinaciones de MHC de este tipo siguen siendo una vía recurrente de consolidación para los bancos comunitarios que buscan mayor escala en tecnología, cumplimiento normativo y capacidad de préstamo.

Estructura de la fusión

En el momento de efectividad de la Fusión se produjeron dos pasos estructurales: (i) Freehold MHC se fusionó con y en la MHC, continuando la MHC como entidad superviviente, y (ii) Freehold Bancorp se fusionó con y en la Compañía, continuando la Compañía como entidad superviviente.

En conexión con la Fusión, Freehold Bank se ha convertido en un banco federal de ahorro y operará como una subsidiaria de propiedad total de la Compañía durante al menos dos años después del momento de efectividad de la Fusión, o a más tardar el 31 de diciembre de 2023. Después de ese plazo, Freehold Bank se fusionará con y en el Banco, continuando el Banco como institución superviviente —paso denominado “Fusión del Banco”—, a menos que las partes acuerden mutuamente completar la Fusión del Banco antes, de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión. Esta secuencia escalonada establece un plazo definido, que se extiende al menos hasta finales de 2023, para integrar las operaciones de Freehold antes de la consolidación total en Columbia Bank.

Emisión de acciones

Como parte de la transacción, el 1 de diciembre de 2021 la Compañía también emitió 2.591.007 acciones comunes a la MHC de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión. Destinar las nuevas acciones a la MHC en lugar de a inversionistas públicos es característico de esta estructura de operación, en la que la compañía tenedora mutual ostenta la mayoría de las acciones de la Compañía en nombre de sus miembros.

Asesores

En la transacción, Columbia recibió asesoría de la firma de banca de inversión Boenning & Scattergood, Inc. y fue representada por la firma legal Kilpatrick Townsend & Stockton LLP. Freehold recibió asesoría de la firma de banca de inversión FinPro Capital Advisors, Inc. y fue representada por la firma legal Stevens & Lee, PC.

Fuente: GlobalFinTechSeries