La CFTC sigue a la SEC con una postura de no acción favorable a los desarrolladores
Puntos clave
- •La División de Participantes del Mercado de la CFTC no recomendará medidas de cumplimiento contra proveedores calificados de software de trading pasivo por no registrarse como introducing brokers o personas asociadas, siempre que cumplan condiciones específicas.
- •La nueva postura amplía la anterior Staff Letter 26-09, haciendo que el alivio esté generalmente disponible para todos los proveedores calificados y no solo para los destinatarios previamente nombrados.
- •Los proveedores cuyo software enruta a contrapartes no registradas o realiza intermediación activa, como agregar liquidez, seleccionar venues de ejecución o ejercer discreción sobre el flujo de órdenes, quedan fuera de la cobertura de la postura.
- •La SEC otorgó por separado a las Tokenized Securities Venues un alivio exento temporal respecto de la definición de bolsa de la Exchange Act, programado para expirar cinco años después de su publicación y que requiere contratos inteligentes públicos auditables en un libro mayor distribuido sin permisos.
- •Dado que la CFTC y la SEC gobiernan jurisdicciones diferentes, un protocolo DeFi que opere en ambas no puede tratar el alivio de una agencia como cobertura de los requisitos de la otra, en medio de la continua ausencia de un marco unificado de la CLARITY Act.

La División de Participantes del Mercado de la Commodity Futures Trading Commission emitió una postura de no acción favorable a los desarrolladores el 17 de septiembre de 2026, que cubre a proveedores calificados de software pasivo que facilita el trading con futuros commission merchants registrados, introducing brokers y mercados de contratos designados. Bajo esta postura, dichos proveedores no enfrentarán recomendaciones de cumplimiento por no registrarse como introducing broker, sujeta a condiciones específicas, según el comunicado de prensa de la CFTC.
La medida llega el mismo día en que la Securities and Exchange Commission emitió por separado una exención de innovación condicional para Tokenized Securities Venues, dando a los desarrolladores de DeFi una rara señal de doble agencia de que un alivio relacionado con el registro es alcanzable sin esperar una reglamentación formal. Sin embargo, ambas acciones abordan marcos de registro distintos y categorías separadas de participantes del mercado.
Qué cubre realmente la postura de no acción de la CFTC
Una postura de no acción es una señal del personal, no una ley. La División de Participantes del Mercado de la CFTC confirmó que no recomendará medidas de cumplimiento contra un proveedor calificado, o personal relevante, por no registrarse como introducing broker o como persona asociada de un introducing broker. Bajo el marco de la CFTC, los introducing brokers son intermediarios que solicitan o aceptan órdenes de clientes de futuros o swaps sin custodiar ellos mismos los fondos de los clientes, y las personas asociadas son los individuos que solicitan o aceptan dichas órdenes en nombre de un introducing broker: este es el perímetro de registro cuya frontera con la facilitación por software pasivo es lo que abordan las cartas del personal subyacentes. Ese alcance limitado importa: el alivio aplica solo a la cuestión del registro, no a otras obligaciones del proveedor bajo la Commodity Exchange Act. Las posturas del personal de este tipo representan discreción de cumplimiento más que un puerto seguro estatutario.
La división delimitó el alivio al software que facilita el trading de los usuarios con futuros commission merchants registrados, introducing brokers y mercados de contratos designados. Un proveedor cuyo software enruta a contrapartes no registradas, o que realiza intermediación activa más allá de laación pasiva, queda fuera de las condiciones establecidas y no puede apoyarse en esta postura.
La CFTC señaló que la nueva postura es similar a la Staff Letter 26-09 y ahora está ampliamente disponible para proveedores calificados, en lugar de limitarse a la clase reducida de destinatarios nombrados en la carta anterior. Esa expansión es la mejora práctica: los desarrolladores que antes debían buscar alivio individual ahora tienen un marco general a nivel del personal contra el cual evaluarse.
Señales paralelas, mandatos separados
La acción de la SEC del mismo día aborda un problema estructuralmente diferente. La comisión emitió un alivio exento temporal y condicional para Tokenized Securities Venues respecto de la definición de bolsa de la Exchange Act, permitiéndoles operar acciones NMS tokenizadas mediante pools de liquidez AMM con permisos, según el comunicado de prensa de la SEC. Las exenciones están programadas para expirar cinco años después de su publicación y requieren, entre otras condiciones, contratos inteligentes públicos auditables desplegados en un libro mayor distribuido público y sin permisos. A diferencia de la carta a nivel del personal de la CFTC, la acción de la SEC es una medida exenta formal emitida por la propia comisión.
La CFTC y la SEC gobiernan porciones diferentes del mercado: commodities y derivados frente a valores. Un protocolo DeFi que opera en ambas superficies, por ejemplo uno que enruta swaps en mercados de perpetuals mientras mantiene posiciones de acciones tokenizadas, no puede tratar el alivio de una agencia como cobertura de la jurisdicción de la otra. La continua ausencia de un marco unificado de la CLARITY Act significa que los desarrolladores aún navegan mandatos superpuestos producto por producto.
La exención de la SEC también incluye una solicitud de comentarios públicos, lo que significa que sus condiciones finales podrían cambiar antes de que comience el reloj de cinco años. El marco de exención de innovación de la SEC se interpreta mejor como una postura preliminar más que como un puerto seguro consolidado para los operadores de venues tokenizadas.
Los detalles que determinan la elegibilidad
Para los desarrolladores de software pasivo que evalúan la postura de no acción de la CFTC, la pregunta operativa es si su producto cruza de la facilitación a la intermediación. El software que agrega liquidez, selecciona venues de ejecución o ejerce discreción sobre el flujo de órdenes de los usuarios no es claramente pasivo. La CFTC no ha publicado una prueba de línea clara, por lo que los proveedores necesitan mapear la arquitectura de su producto contra las condiciones de la Staff Letter No. 26-25 subyacente.
El marco de la SEC añade una capa separada de condiciones para los operadores de venues: contratos inteligentes auditables, despliegue en un libro mayor sin permisos y la estructura de pools de liquidez AMM son cada uno requisitos enumerados, no sugerencias. Los desarrolladores que constran hacia el trading de acciones NMS tokenizadas deberán cumplir todos ellos, además de la naturaleza limitada en el tiempo de la propia exención.
Las acciones de ambas agencias confirman que el alivio de registro está disponible mediante posturas condicionales del personal y de la comisión, pero ninguna constituye una exención general para desarrolladores, y ninguna elimina la necesidad de revisión legal caso por caso. Los equipos de protocolos deben evaluar si su actividad específica, su conjunto de contrapartes y la arquitectura de su software satisfacen las condiciones establecidas antes de tratar cualquiera de los anuncios como una autorización de cumplimiento.