Die Unternehmenssatzung von SpaceX könnte Aktionärssammelklagen durch Klauseln einschränken, deren Durchsetzbarkeit bislang ungeprüft ist. Eine aktuelle Folge des Consumer Finance Monitor Podcasts untersuchte die Regeln des Unternehmens für Gerichtsverfahren und Schiedsverfahren nach seinem Börsengang. Da diese Bestimmungen nun öffentliche Aktionäre statt einer privaten Eigentümerbasis regeln, reichen die aufgeworfenen Fragen über die Governance-Dokumente eines einzelnen Unternehmens hinaus.

Moderator Alan Kaplinsky sprach mit Mohsen Manesh, Professor an der University of Oregon School of Law. Ihre Diskussion behandelte die Zustimmung von Aktionären, das bundesstaatliche Wertpapierrecht und den anhaltenden Wettbewerb zwischen Texas und Delaware um Gesellschaftsstatute.

Satzung verweist Streitigkeiten an den Texas Business Court

Die SpaceX-Satzung etabliert ein System, das über eine konventionelle Schiedsklausel hinausgeht. Die Bestimmungen legen fest, wo Aktionäre Streitigkeiten einreichen, wann Schiedsverfahren greifen und ob Anleger als Gruppe klagen können.

Nach Artikel 10 müssen „interne Streitigkeiten“ von Aktionären grundsätzlich ausschließlich vor dem Texas Business Court verhandelt werden. Diese Kategorie umfasst Derivatklagen, Treuepflicht-Ansprüche, corporate-governance-Ansprüche und bestimmte Ansprüche nach bundesstaatlichem Wertpapierrecht.

Die Schiedsgerichtsbarkeit dient als Rückfallebene, wenn das Gericht letztlich feststellt, dass es nicht zuständig ist. Erst wenn das Urteil rechtskräftig und unanfechtbar ist, gilt der Anspruch als „sonstige Streitigkeit“ und unterliegt einer verbindlichen Schiedsgerichtsbarkeit. Der Texas Arbitration Act und die beschleunigten Regeln der International Chamber of Commerce regeln dieses Verfahren; als Schiedsort ist Houston, Texas, benannt.

Bundesgesetze beeinflussen das Ergebnis für verschiedene Anspruchstypen. Der Securities Act of 1933 erlaubt Landes- und Bundesgerichten die gemeinsame Zuständigkeit, während der Exchange Act of 193 den Bundesgerichten die ausschließliche Zuständigkeit für Exchange-Act-Ansprüche verleiht. Infolgedessen würde ein Section-11-Anspruch nach dem Securities Act grundsätzlich der Texas-Business-Court-Bestimmung folgen, während ein Exchange-Act-Anspruch, etwa ein Rule-10b-5-Anspruch, letztlich ein Schiedsverfahren erreichen würde.

Zwei Sammelklage-Verzichtsklauseln, zwei Rechtsfragen

Die Satzung enthält separate Sammelklage-Verzichtsklauseln für Gerichts- und Schiedsverfahren. Aktionäre müssen ihre Ansprüche in beiden Foren einzeln geltend machen, wobei SpaceX die Möglichkeit behält, sie zu bündeln.

Der Federal Arbitration Act stützt schiedsbasierte Sammelklage-Verzichte durch umfangreiche Präzedenzfälle des Supreme Court. Seine Sperrwirkung verdrängt in der Regel landesrechtliche Regelungen, die die Durchsetzung ansonsten wirksamer Schiedsvereinbarungen untersagen würden.

Der eigenständige Gerichtsverzicht wirft ein anderes Problem auf, da er sich nicht in gleicher Weise auf diesen Schutz stützen kann. Laut der veröffentlichten juristischen Diskussion des Podcasts erklärte Manesh, Aktionäre könnten auf traditionelle vertragsrechtliche Doktrinen des Landesrechts zurückgreifen, darunter Unzumutbarkeit (unconscionability) oder Ordre public. Aktionäre könnten zudem geltend machen, dass bundeswertpapierrechtliche Anti-Verzichtsbestimmungen den Verzicht verbieten. Dieser Unterschied lässt den Prozessverzicht auf vergleichsweise weniger gefestigtem Boden stehen, und seine Durchsetzbarkeit könnte darüber entscheiden, ob Ansprüche, die beim Texas Business Court verbleiben, einzeln verfolgt werden.

Aktienkauf und Zustimmung des Unternehmens

Das Gesellschaftsrecht behandelt die Satzung eines Unternehmens grundsätzlich als Teil seiner vertraglichen Beziehung zu den Aktionären. Der Kauf von Aktien impliziert in der Regel Zustimmung – selbst ohne Lektüre dieser Dokumente. Manesh erklärte, diese Grundsätze würden grundsätzlich auch für Anleger gelten, die Aktien auf dem Sekundärmarkt erwerben, was ein Argument, das allein auf dem nie erfolgten Abschluss einer Schiedsvereinbarung beruht, erschweren könnte.

SpaceX wurde 2024 nach Texas umgemeldet, nachdem es zuvor in Delaware eingetragen war. Delaware beschränkt Bestimmungen, die verhindern, dass bestimmte Aktionärsansprüche vor seine Gerichte gelangen. Manesh argumentiert, dass die verweigerte Zustimmung Delawares bedeuten könnte, dass keine Schiedsvereinbarung existiert, die das Bundesrecht schützen könnte. Gerichte haben diese Theorie bislang weder angenommen noch abgelehnt. Der Kontrast hilft zu erklären, warum der Wettbewerb zwischen Texas und Delaware um Gesellschaftsstatute Konsequenzen für die Klagebefugnisse von Aktionären hat.

Eine mögliche justizielle Prüfung steht noch aus

Section-11-Ansprüche können wesentliche falsche Darstellungen oder Auslassungen in einem Registrierungsprospekt betreffen. Die SpaceX-Satzung würde einen solchen Anspruch an den Texas Business Court verweisen, was den eigenständigen Sammelklage-Verzicht einer direkten Prüfung unterziehen könnte.

Manesh ist auf Gesellschafts-, Vertrags- und LLC-Recht spezialisiert, und diese Folge war sein zweiter Auftritt zum Thema Aktionärsschiedsverfahren und die veränderte Haltung der SEC. Die SEC kehrte im September 2025 ihre Politik zu Aktionärsschiedsverfahren um und beseitigte damit ein wichtiges regulatives Hindernis. Dennoch erklärteesh, vergleichbare Bestimmungen hätten sich bei börsennotierten Unternehmen bislang nicht weit verbreitet. Er nannte Zion Oil & Gas als weiteren Anwender nach der Ummeldung nach Texas.

Institutionelle Anlegergruppen, darunter CalPERS, haben sich gegen SpaceX-Regeln zur Streitbeilegung ausgesprochen. Für Unternehmen, die ähnliche Bestimmungen erwägen, bleiben gerichtliche Prüfungen und Anlegerreaktionen ungeklärte Faktoren. Ob Gerichte die Theorie der verweigerten Zustimmung akzeptieren, ob ein Section-11-Anspruch den eigenständigen Verzicht tatsächlich auf die Probe stellt und ob weitere Unternehmen SpaceX und Zion Oil & Gas folgen, zählen zu den Entwicklungen, die das Bild am ehesten klären dürften.

Quelle: BlockTelegraph