Die Division of Investment Management der U.S. Securities and Exchange Commission hat ein No-Action-Letter ausgestellt, das den registrierten Investmentfonds von Franklin Templeton erlaubt, Anteile des tokenisierten Geldmarktfonds des Unternehmens über ein blockchainintegriertes Verwahrungssystem zu halten.

Die am Mittwoch bekanntgegebene Entscheidung erlaubt konventionellen Investmentfonds und ETFs innerhalb der Franklin-Templeton-Familie, in den Franklin OnChain U.S. Government Money Fund – allgemein als BENJI bekannt – für Cash-Management-Zwecke zu investieren, ohne die Absätze (b), (e) und (f) der Rule 17f-2 gemäß dem Investment Company Act of 1940 einzuhalten, welche die physische Tresorverwahrung und Zertifikatsvermerke regeln. Die Verwahrungsregeln des 1940 Act wurden Jahrzehnte vor der Existenz von Blockchain-Technologie verfasst, und das Schreiben stellt einen der konkretesten Schritte der SEC dar, um On-Chain-Fondsinfrastuktur in diesen historischen Rahmen einzubinden.

BENJI wurde 2021 auf der Stellar-Blockchain gestartet und hat seitdem eine Expansion auf Ethereum und Solana vollzogen. Der Fonds investiert hauptsächlich in US-Staatsanleihen und strebt an, einen stabilen Aktienkurs von 1 USD zu halten. Laut Daten von RWA.xyz verwaltet der Fonds derzeit rund 726 Mio. USD an Vermögenswerten. Franklin Templeton gehört zu den traditionellen Vermögensverwaltern, die Blockchain-Technologie für Fondsvorgänge am aggressivsten einsetzen, und BENJI ist eines von mehreren tokenisierten Geldmarkt- und Treasury-Produkten, die rasant gewachsen sind, nachdem das institutionelle Interesse an der Tokenisierung realer Vermögenswerte zugenommen hat.

Das Personal der SEC befand, dass die vorgeschlagene Regelung ausreichend analog zu einem No-Action-Letter aus dem Jahr 1992 ist – ebenfalls mit Beteiligung von Franklin –, das die Verwahrung verbundener Master-Feeder-Fonds über Buchungsrecords anstelle physischer Zertifikate erlaubte. No-Action-Letter drücken die Auffassung des Personals darüber aus, ob für spezifische Regelungen eine Durchsetzungsmaßnahme empfohlen würde; sie haben keine Gesetzeskraft und schaffen keinen bindenden Präzedenzfall, werden in der Investmentmanagement-Branche jedoch häufig genutzt, um regulatorische Sicherheit vor der Implementierung neuer Strukturen zu erhalten. Bloomberg-Analyst James Seyffart merkte an, dass das Schreiben effektiv die Tür dafür öffnet, dass die registrierten Fonds von Franklin das On-Chain-Produkt halten können, auch wenn es die traditionellen Verwahrungsanforderungen des 1940 Act technisch nicht erfüllt. Die investierenden Fonds erwarten betriebliche Vorteile, darunter stündliche Net Asset Value-Berechnungen, Intraday-Handel, schnellere Abwicklung und niedrigere Kosten.

Verwahrungsarchitektur und regulatorische Schutzmaßnahmen

Unter der genehmigten Struktur wird Franklin Templeton Investor Services (FTIS) – ein registrierter Transferagent und verbundenes Unternehmen der Fonds – als Verwahrer fungieren und gleichzeitig die offizielle Master-Sicherheiteninhaberdatei über ein proprietäres System verwalten, das interne Buchungsrecords mit anonymen Transaktionsdaten auf der Blockchain verknüpft.

FTIS wird isolierte Stellar-Wallets für jeden investierenden Fonds erstellen und kontrollieren und private Schlüssel durch Multi-Signature- und Multi-Party-Computation-Verfahren mit geografisch verteilten Unterzeichnern und Offline-Wiederherstellungsfunktionen sichern. Entscheidend ist, dass FTIS die einseitige administrative Befugnis behält, Fehler oder unbefugte Transaktionen zu korrigieren, Wallet-Records einzufrieren oder zu migrieren und den offiziellen Eigentumsrecord unabhängig von Blockchain-Einträgen wiederherzustellen.

Die No-Action-Position des Personals ist von strengen, fortlaufenden Schutzmaßnahmen abhängig. Der Verwaltungsrat jedes Fonds muss der Regelung zustimmen und diese jährlich überprüfen. Transaktionsbestätigungen müssen an autorisiertes Personal weitergeleitet werden, das von den Personen getrennt ist, welche die Anweisungen initiieren, und sämtliche Aktivitäten müssen täglich mit den Transaktionsautorisierungen des Fonds abgestimmt werden.

Darüber hinaus müssen unabhängige Wirtschaftsprüfer mindestens drei Überprüfungen pro Geschäftsjahr durchführen – davon mindestens zwei ohne Vorankündigung –, wobei die Transferagent-Records von FTIS mit den Büchern sowohl des investierenden Fonds als auch von BENJI abgeglichen werden. Die Übergangsprotokolle verlangen, dass FTIS bei Ausscheiden alle administrativen Kontrollen, Smart-Contract-Berechtigungen und offiziellen Records an einen Nachfolge-Transferagenten übergibt.

Die SEC betonte, dass das Schreiben lediglich die Auffassung des Personals widerspiegelt, keine rechtliche Bindung entfaltet und geltendes Recht weder ändert noch ergänzt.