Die Mitarbeiter der Division of Corporation Finance der US-Börsenaufsicht SEC haben ihr Krypto-Asset-FAQ am 2. November erweitert und die Fragen 1.4 bis 1.6 an eine erstmals am 25. September veröffentlichte Leitfadenseite angehängt. Jede neue Antwort behandelt ein Element des Kontrolltests aus der Interpretation vom 17. März der Abteilung, bei dem es darum geht, ob eine "zentrale Partei" – eine Person, Organisation oder Gruppe mit operativer, wirtschaftlicher oder Stimmkontrolle – hinter einem Krypto-System steht.

Nach den neuen Leitlinien fragt Frage 1.4, wann Governance-Teilnehmer als Gruppe gelten, die eine solche Partei bilden könnte. Frage 1.5 erläutert, was es bedeutet, wenn eine zentrale Partei die Teilnahme an einem System beaufsichtigt. Frage 1.6 trennt ein funktionsfähiges System von einem, das niemand kontrolliert.

Die Antwort zur Gruppe enthält eine ausdrückliche Grenze: Sie deckt nur die Einordnung als digitales Rohstoff-Äquivalent gemäß Abschnitt III der Interpretation ab und erstreckt sich nicht auf andere wertpapierrechtliche Bestimmungen zu Gruppen, einschließlich der Definition einer Börse im Exchange Act.

Die Journalistin Eleanor Terrett beschrieb die Ergänzungen als Versuch, Dezentralisierungsfragen zu klären, die der CLARITY Act gesetzlich regeln würde. Der Vergleich markiert zugleich die Grenze der Leitlinien: Ein Gesetz bindet, während diese Antworten die Auffassungen der Mitarbeiter der Abteilung widerspiegeln, keine rechtliche Wirkung entfalten und von der Kommission weder gebilligt noch abgelehnt wurden. Für alle, die das Thema verfolgen, sind die Bezugspunkte öffentlich: die FAQ-Seite, auf der beide Antwortpakete nun zu finden sind, und der Fortgang des CLARITY Act, das Instrument, das diese Fragen von Mitarbeitermeinungen in verbindliches Recht überführen würde.

Warum das Label der zentralen Partei Gewicht hat

Die Interpretation der SEC vom 17. März ordnet Krypto-Assets in Kategorien ein, zu denen digitale Rohstoff-Äquivalente, Sammlerstücke, Werkzeuge, Stablecoins und digitale Wertpapiere gehören. Ein System gilt als dezentral, wenn es autonom arbeitet, frei von der Kontrolle einer zentralen Partei.

Die Mitarbeiter verknüpften dieses Label in der ersten Antwortrunde im September mit realen Konsequenzen. Sobald ein funktionsfähiges System keine zentrale Partei hat, würden Aussagen eines Emittenten dazu voraussichtlich keinen neuen Investmentvertrag begründen, so die Mitarbeiter, da niemand die Kontrolle besitzt, die nötig wäre, um den Erfolg des Systems zu beeinflussen. Dasselbe Paket bestätigte, dass die Definitionen von "funktional" und "dezentral" in der Interpretation relevant dafür sind, wie die Kommission Assets einordnet.

Frage 1.6 trennt diese beiden Definitionen nun voneinander. Ein System ist funktional, wenn sein natives Asset gemäß seiner programmierten Funktion genutzt werden kann. Dezentralisierung fragt etwas anderes: ob das System ohne eine kontrollierende Instanz läuft. Die Mitarbeiter sagten, funktionale Systeme im Zusammenhang mit digitalen Rohstoff-Äquivalenten zeigten Merkmale der Dezentralisierung, wobei der Grad von den Umständen abhänge.

Keine davon weist einem konkreten Token einen Status zu. Die Interpretation trennt zudem die Einordnung eines Assets von den Transaktionen um es herum, sodass ein Asset, das selbst kein Wertpapier ist, dennoch im Rahmen eines Investmentvertrags verkauft werden kann.

Wann unabhängige Abstimmende als Gruppe gelten

Nach Frage 1.4 gelten Teilnehmer an der breit gefächerten Governance eines funktionsfähigen Systems im Allgemeinen nicht als Gruppe, wenn sie keine Verbindung zueinander haben und keine separate Vereinbarung oder Abstimmung – weder formell noch informell – getroffen haben, um außerhalb des Governance-Prozesses gemeinsam zu handeln. Delegation fällt in diese Prüfung. Dasselbe gilt, wenn die Governance über eine Stiftung oder einen Verband läuft und die Teilnahme vom Halten des nativen Tokens des Systems abhängt.

Dieser letzte Punkt löste die schnellste Reaktion der Branche aus. Miles Jennings von a16z crypto sagte, die Antwort zeige, dass Projekte juristische Einheiten wie DUNAs – Wyomas dezentrale nicht eingetragene gemeinnützige Verbände – nutzen können, ohne dezentrale Governance aufzugeben. Das FAQ selbst nennt keinen Einheitstyp.

Eine Gruppe zu sein ist nur der erste Schritt. Eine Gruppe muss zudem operative, wirtschaftliche oder Stimmkontrolle ausüben, um die Definition einer zentralen Partei zu erfüllen. Eine Fußnote beschreibt dann die Art von Governance, die die Mitarbeiter vor Augen haben: Sie sollte transparent und regelbasiert sein, mit vielfältigen Stakeholdern, die unabhängig beitragen. Vorschläge, Debatten, Abstimmungen und Umsetzung sollten öffentlich zugänglich sein, und die Autorität sollte sich nicht durch verbundene Teilnehmer oder Delegation konzentrieren.

Zusammengelesen schneiden diese Bedingungen in beide Richtungen. Tausende Abstimmungs-Wallets zeigen Teilnahme, nicht Unabhängigkeit. Wenn eine Handvoll Delegierter das meiste Stimmengewicht trägt oder verbundene Wallets als Block abstimmen, kommt die Warnung der Fußnote vor konzentrierter Autorität zum Tragen. In die andere Richtung ist breite Unterstützung für einen Vorschlag kein Beweis für eine Absprache: Abstimmende, die nach offener Debatte einen Sicherheits-Patch unterstützen, nutzen das Governance-System wie vorgesehen.

Die On-Chain-Aufzeichnung deckt nur einen Teil dieser Prüfung ab. Sie zeigt, wie viel Stimmkraft eine Adresse hält, nicht wer den Schlüssel kontrolliert oder was diese Person anderweitig vereinbart hat – eine Lücke, die sich auch durch die Debatte über die Offenlegung von Market-Maker-Vereinbarungen zieht.

Befugnisse außerhalb der Abstimmung

Frage 1.5 listet auf, wie Aufsicht auf Protokoll-, Validator- und Nutzerebene aussieht:

• Gewährung oder Beschränkung des Zugangs
• Änderung von Abstimmungsverfahren
• Entscheidung darüber, wer Transaktionen validiert
• Änderung des Codes
• Rückgängigmachen von Transaktionen und Entzug des Zugangs

In jedem Beispiel kann eine zentrale Partei die Befugnis eigenmächtig ausüben. Die Antwort stellt dem Systeme gegenüber, deren wesentlicher Betrieb automatisch unter regelbasiertem Code läuft. In diesen Systemen wird jedes verbleibende Ermessen nur über eine Governance ausgeübt, deren Teilnehmer selbst keine zentrale Partei sind.

Der praktische Test lautet also, ob eine dieser Befugnisse einen Weg hat, der die Abstimmung umgeht. Arbitrum bietet einen dokumentierten. Seine Verfassung ermöglicht einem Sicherheitsrat, im Notfall zu handeln, ohne auf Token-Halter zu warten. Am 21. April froren der Rat rund 30.766 ETH ein, die der KelpDAO-Ausnutzer auf Arbitrum One hielt.

Eine solche Sperrung ähnelt den Rückgängig- und Zugangsbefugnissen aus Frage 1.5. Die Folgefragen des Rahmens lauten: Wer hält die Signaturschlüssel, wie unabhängig sind diese Personen voneinander und von einzelnen Organisationen, und was schränkt sie ein. Das FAQ erwähnt Arbitrum nicht, und nichts darin deutet an, wie die Mitarbeiter diese Konstruktion beurteilen würden. Arbitrum legt die Struktur zumindest schriftlich fest; die Unabhängigkeit der einzelnen Unterzeichner erfordert separate Berichterstattung.

Arbitrums Sicherheitsrat, wie dokumentiert:

• Mitglieder: 12, gewählt durch Wahlen gemäß der ArbitrumDAO-Verfassung
• Notfallmaßnahmen: 9 von 12 Unterschriften, sofort ausgeführt, gefolgt von einem Transparenzbericht
• Routinemäßige Upgrades: ebenfalls 9 von 12, dann geleitet durch die verzögerten späteren Phasen des Vorschlagsprozesses
• Außerkraftsetzung: Die DAO kann Notfallbefugnisse durch einen Verfassungsvorschlag einschränken oder entfernen

Quelle: Governance-Dokumentation der Arbitrum DAO

Kleinere Protokolle legen dies selten offen, sodass die Antwort oft in ihren Verträgen liegt. Die Governance-Dokumentation von OpenZeppelin warnt, dass die Vergabe von Proposer- oder Canceller-Rollen an einem Timelock an jemanden anderen als den Governor dieser Partei erlaubt, die Governance zu umgehen oder beschlossene Maßnahmen zu stoppen. Das Auffinden eines Governor-Vertrags beginnt die Prüfung; jede Timelock-Rolle und jeder Admin-Schlüssel an einem upgradebaren Vertrag braucht weiterhin einen Eigentümer. Eine Multisig-Schwelle sagt, wie viele Unterschriften eine Änderung braucht, und ein Timelock sagt, wie lange Nutzer warten, bis sie wirksam wird. Keines sagt, wie viele unabhängige Personen hinter diesen Unterschriften stehen.

Auf welches System sich die Befugnis bezieht

Eine Fußnote zu Frage 1.5 enthält eine leicht zu übersehende Einschränkung. Eine Stiftung oder ein Verband, der ein Netzwerk nicht kontrolliert, könnte dennoch ein separates Krypto-System kontrollieren – etwa durch Festlegung von Betriebsparametern für Anwendungen, die auf diesem Netzwerk eingesetzt werden. Eine Kontrollfeststellung benötigt daher ein präzises Ziel: das Netzwerk, eine Anwendung, eine Schatzkammer, einen Token-Vertrag oder ein Förderprogramm.

Diese Ziele haben unterschiedliche Konsequenzen. Coindoos Septemberbericht über einen Arbitrum-Vorschlag, mutmaßliche Fördermittelmissbraucher von der DAO-Finanzierung auszuschließen, betraf den Zugang zu Schatzkammergeldern. Jemanden davon abzuhalten, Transaktionen an die Chain zu übermitteln, wäre eine völlig andere Befugnis, und Autorität über das eine sagt nichts über Autorität über das andere.

Eine Dezentralisierungsaussage selbst prüfen

Der Rahmen läuft auf drei Fragen hinaus: Welche Befugnis existiert, wer hält sie und was schränkt sie ein. Die Aufzeichnungen, die diese beantworten, sind meist öffentlich, aber verstreut.

• Die Befugnis: verifizierter Vertragscode und Rollenzuweisungen auf einem Block-Explorer, einschließlich Owner- und Proxy-Admin-Adressen
• Der Inhaber: Multisig-Unterzeichnerlisten, Wahlergebnisse des Rats, Erklärungen von Delegierten und Offenlegungen von Verbindungen im Governance-Forum des Projekts
• Die Einschränkung: Timelock-Dauern, die Verfassung oder Charta des Projekts, Berichte nach Zwischenfällen sowie jeder Mechanismus, der Token-Haltern erlaubt, die Befugnis zu entfernen

Lücken in diesen Aufzeichnungen lassen eine Dezentralisierungsaussage unbestätigt statt widerlegt, und ein sauberes Ergebnis ist keine rechtliche Einschätzung zu irgendeinem Token. Eine Stimmenzählung zeigt, wie viele Personen teilgenommen haben. Seit dem 2. November ist die schärfere Frage, wer ohne sie handeln könnte.

Dieser Artikel wurde erstmals von Coindoo veröffentlicht.