Die Securities and Exchange Board of India (SEBI) hat eine Klarstellung veröffentlicht, wonach außerbörsliche Transaktionen beim Verkauf von nicht gelisteten Eigenkapitalanteilen von öffentlichen Angeboten zu unterscheiden sind, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.

Nach Angaben der Aufsichtsbehörde gelten Verkäufe, bei denen bestehende Aktionäre nicht gelistete Eigenkapitalanteile privat über außerbörsliche Transaktionen veräußern, nicht als öffentliches Angebot, solange die Zahl der Käufer zweihundert pro Geschäftsjahr nicht überschreitet.

Die Klarstellung wurde gezielt als Reaktion auf Anfragen zur geplanten Desinvestitionsstrategie der IDBI Bank abgegeben. SEBI bestätigte, dass solche Transaktionen als Sekundärverkäufe durch bestehende Aktionäre und nicht als öffentliche Emissionen einzustufen sind und daher im Rahmen der geltenden regulatorischen Bestimmungen zulässig sind. Diese Abgrenzung hat über die unmittelbare Angelegenheit hinaus Bedeutung für den indischen Markt für nicht gelistete Aktien, auf dem der Handel mit Pre-IPO- und nicht gelisteten Eigenkapitalanteilen in den letzten Jahren zugenommen hat und häufig die Frage aufwirft, wo private Sekundärverkäufe enden und regulierte öffentliche Angebote beginnen.

Regulatorischer Kontext

Gemäß den Vorschriften der SEBI wird ein öffentliches Angebot definiert als ein Angebot von Wertpapieren an die Öffentlichkeit oder an einen Teil davon, das in der Regel ein Prospekt oder ein Angebotsdokument umfasst und über einen anerkannten Börsenmechanismus abgewickelt wird. Private Platzierungen und außerbörsliche Übertragungen werden hingegen außerhalb des Börsensystems abgewickelt und unterliegen separaten Schwellenwerten und Offenlegungspflichten.

Das Companies Act, 2013, und die Issue of Capital and Disclosure Requirements (ICDR)-Verordnungen der SEBI bilden den Rahmen zur Unterscheidung zwischen öffentlichen Angeboten und privaten Platzierungen. Die ICDR-Verordnungen legen fest, dass ein Angebot oder eine Einladung zur Zeichnung von Wertpapieren nicht als öffentliches Angebot behandelt wird, wenn es an weniger als zweihundert Personen insgesamt innerhalb eines Geschäftsjahres gerichtet ist.

Hintergrund zur IDBI Bank-Desinvestition

Die indische Regierung, die zusammen mit der Life Insurance Corporation of India (LIC) eine bedeutende Beteiligung an der IDBI Bank hält, verfolgt eine strategische Desinvestition des Kreditgebers. Die Klarstellung der SEBI bietet zusätzliche regulatorische Sicherheit für den Desinvestitionsprozess und bestätigt, dass bestehende Aktionäre nicht gelistete Aktien über außerbörsliche Kanäle veräußern können, ohne die Anforderungen für öffentliche Angebote auszulösen, sofern die Grenze von zweihundert Käufern eingehalten wird.

Die Klarstellung ist bedeutend für Transaktionen mit nicht gelisteten Aktien, da sie die Grenze zwischen privaten Sekundärverkäufen und regulierten öffentlichen Angeboten zieht und damit Unternehmen, Aktionären und Investoren, die an solchen Transaktionen beteiligt sind, größere Klarheit bietet. Die Entscheidung schafft zudem einen Referenzpunkt für künftige Regierungsdesinvestitionen und private Anteilsverkäufe, die auf außerbörsliche Mechanismen zur Übertragung von nicht gelisteten Eigenkapitalanteilen an eine begrenzte Gruppe von Käufern zurückgreifen könnten.