SEC-Kommissarin Hester Peirce hat Finanzregulierer aufgefordert, datenschutzfreundliche Kryptografie einzusetzen, die die Eignung von Kunden verifizieren kann, ohne dass Institute wiederholt Namen, Adressen und andere sensible personenbezogene Daten erheben müssen.

Auf der SIFMA Digital Assets Conference in New York am 23. September argumentierte Peirce, dass Zero-Knowledge-Beweise – ein kryptografisches Verfahren, mit dem eine Partei belegen kann, dass eine Aussage wahr ist, ohne die dahinterliegenden Daten offenzulegen – es einer Gegenpartei ermöglichen könnten, zu bestätigen, dass ein Kunde Anforderungen wie Alter, Staatsbürgerschaft, Accredited-Investor-Status oder Sanktionsprüfung erfüllt, ohne jemals die zugrunde liegenden personenbezogenen Daten einzusehen. Sie forderte die Regulierer auf, dort, wo die Technik dies ermöglicht, von der vorgeschriebener Datenerhebung zu einer attributbasierten Verifizierung überzugehen.

In ihren vereiteten Bemerkungen kritisierte Peirce bestehende KYC- und Geldwäscheframeworks, weil sie immer größere Bestände an Kundeninformationen über Finanzinstitute hinweg erzeugen. Customer Identification Programs können Namen, Geburtsdaten, Adressen und Ausweisnummern verlangen, während laufende Überwachung und Regulierungsberichte weitere Transaktionsdaten hinzufügen. Die Vervielfältigung dieser Aufzeichnungen über mehrere Institute erhöhe, so sie, das Risiko versehentlicher oder vorsätzlicher Datenpannen, ohne die Durchsetzungsergebnisse notwendigerweise zu verbessern.

Zero-Knowledge-Systeme halten Einzug in die Finanz-Compliance

Nach Peirces Vorschlag würden Institute spezifische Fakten verifizieren, statt automatisch die Dokumente und personenbezogenen Informationen zu erheben, mit denen diese belegt werden. Ein Kunde könnte etwa seine Eignung für ein Finanzprodukt nachweisen, ohne jeder beteiligten Plattform ein Einkommen, seine Heimatadresse oder einen vollständigen Identitätsnachweis offenzulegen. Für Banken, Broker-Dealer und Börsen, deren Compliance-Programme lange auf das Erfassen und Archivieren von Identitätsdaten ausgerichtet sind, umreißen die Bemerkungen eine Alternative, bei der Institute weniger persönliche Unterlagen halten und dennoch regulatorische Prüfungen abschließen.

Der Ansatz überschneidet sich mit der wachsenden Nutzung von Zero-Knowledge-Kryptografie in Blockchain-Datenschutzsystemen. Ein in dieser Woche veröffentlichter Shielded-Bitcoin-Vorschlag nutzt verschlüsselte Notizen, Nullifier und Zero-Knowledge-Beweise, um private Bitcoin-denominierte Transfers zu validieren und dabei Beträge und Gegenparteien zu verbergen. Bitcoin würde die zugrunde liegenden Protokolldaten weiterhin ordnen, ohne jede Änderung seiner Konsensregeln.

Peirce verknüpfte Datenschutztechnologie auch mit permissionlosen Netzwerken und argumentierte, dass Regulierung keinen Intermediär verlangen sollte, nur um einen bequemen Punkt für die Erhebung von Kundendaten zu schaffen. Öffentliche Blockchains erzeugen bereits dauerhafte Transaktionsaufzeichnungen, die analysiert werden können, während kryptografische Systeme unnötige Offenlegung von Informationen, die an einzelne Nutzer gebunden sind, einschränken können.

SEC-Staff klärt Token-Rückkäufe und Staking-Quittungen

Eine separate Mitarbeiterführung der Division of Corporation Finance der SEC vom 25. September hat mehrere wertpapierrechtliche Fragen rund um Krypto-Assets eingegrenzt.

Laut der veröffentlichten FAQ stellt für ein funktionsfähiges Kryptosystem die Ankündigung eines Rückkaufs eines Nicht-Security-Krypto-Assets kein Versprechen dar, die „wesentlichen Managementleistungen“ zu erbringen, die im Rahmen der Howey-Investmentvertrag-Analyse geprüft werden – jenes aus einer Supreme-Court-Entscheidung von 1946 abgeleitete Rahmenwerk, das fragt, ob Geld in ein gemeinsames Unternehmen investiert wird mit vernünftiger Gewinnerwartung aus den Bemühungen anderer. Eine andere Analyse kann gelten, bevor ein System funktionsfähig wird, wenn ein Issuer den Rückkauf als Ertrag oder Rendite für Token-Inhaber bewirbt.

Dieselbe Führung stuft eine Staking-Quittung, die ein digitales Gut darstellt, das nicht Gegenstand eines Investmentvertrags ist, als digitales Werkzeug ein, weil sie das Eigentum am zugrunde liegenden Asset belegt. Eine Staking-Quittung, die von einem protokollbasierten Liquid-Staking-Anbieter ausgestellt wird – ein Dienst, bei dem Token-Inhaber das Staking an ein Protokoll delegieren und Quittungen über die gestakten Assets erhalten – kann stattdessen als digitales Gut gelten, wenn ihr Wert aus dem programmatischen Betrieb eines funktionsfähigen Kryptosystems sowie aus Marktangebot und -nachfrage stammt.

Die Führung gibt die Auffassung der Mitarbeiter der Division of Corporation Finance wieder und stellt keine neue Kommissionsregel dar. Sie hat keine eigenständige Rechtswirkung und begründet keine zusätzlichen Pflichten.

Peirce bereitet ihren Abschied von der SEC vor

Die Datenschutzbemerkungen kamen weniger als eine Woche nach Einführung der Innovation Exemption der SEC für qualifizierten Onchain-Handel mit tokenisierten US-Aktien, ein weiteres Thema, das Peirce bei ihrem SIFMA-Auftritt ansprach.

Peirce reichte am 25. September ihr Rücktrittsgesuch ein, wirksam zum 2. Oktober. Die Regent University hat sie bereits als außerordentliche Professorin an ihrer School of Law ab November berufen, wo ihre Arbeit weiterhin Finanzregulierung und digitale Assets umfassen wird. Ihr Abschied überlässt die von ihr aufgeworfenen Fragen – datenschutzfreundliche Compliance, Token-Klassifizierungen und die Onchain-Marktstruktur – ohne sie dem weiteren Verlauf bei der Behörde.