Zcash-Miner Fortitude erwirbt 9,4 % am Fusionsziel HeartSciences vor der Aktionärsabstimmung

Fortitude Mining, das zur Digital Currency Group gehörende, auf Zcash spezialisierte Mining-Unternehmen, hat für rund 1 Million US-Dollar eine Beteiligung von 9,4 % an der an der Nasdaq notierten HeartSciences erworben. Damit stellt der Miner seinem vorgeschlagenen Fusionspartner Mittel für Betriebsausgaben bereit, während die Zustimmung der Aktionäre zu dem Zusammenschluss noch aussteht. Zcash ist eine auf Privatsphäre ausgerichtete Kryptowährung, die Zero-Knowledge-Beweise einsetzt, damit Nutzer Angaben zu Absender, Empfänger und Betrag verbergen können; Miner wie Fortitude erhalten Blockbelohnungen für die Absicherung des Netzwerks.

Die am 12. August durchgeführte Privatplatzierung umfasste 411.522 Stammaktien von HeartSciences zu je 2,43 US-Dollar. Eine Meldung über die wirtschaftliche Eigentümerschaft bezifferte Fortitudes genauen Mittelabfluss auf 999.998,46 US-Dollar; die Beteiligung nach dem Kauf liegt bei rund 9,4 %. Nach US-Regeln sind solche Meldungen erforderlich, sobald ein Anleger die Schwelle von 5 % der Aktien eines börsennotierten Unternehmens überschreitet, wodurch der genaue Betrag und die Beteiligung öffentlich dokumentiert werden. HeartSciences erklärte, der Kaufpreis habe einem Aufschlag von 22 % auf den Schlusskurs der Aktie am Kauftag entsprochen.

HeartSciences teilte mit, die Nettoerlöse vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Fusion für Betriebsausgaben zu verwenden; damit handelt es sich bei der Transaktion um eine Eigenkapitalplatzierung gegen Bargeld und nicht um ein Darlehen. Bei Privatplatzierungen werden Aktien außerhalb eines registrierten öffentlichen Angebots direkt an eine kleine Anlegergruppe verkauft, wobei der Preis verhandelt und nicht vom freien Markt gesetzt wird. Nach einer bei der SEC eingereichten Unternehmensmitteilung verändert die Investition das Umtauschverhältnis nicht, und die Eigenkapitalgeber von Fortitude erhalten für die Einlage in Höhe von 1 Million US-Dollar keine zusätzlichen Abschlussaktien.

Der Kauf von Stammaktien verschafft dem Zcash-Miner eine direkte Beteiligung an HeartSciences, bevor die Aktionäre über den Unternehmenszusammenschluss entscheiden. Da die Platzierung außerhalb der Formel für das Umtauschverhältnis liegt, erwirbt der Miner mit dem Geld Eigenkapital am Zielunternehmen, ohne die Fusionsgegenleistung zu erhöhen, die den bestehenden Eigentümern von Fortitude zusteht.

Laut der vorläufigen Proxy-Erklärung von HeartSciences würde DCG – der Kryptokonzern, zu dessen Beteiligungen unter anderem der Digital-Asset-Manager Grayscale und der Mining-Pool-Betreiber Foundry gehörten – im Rahmen der vorgeschlagenen Struktur rund 95 % der Stimmrechtsanteile des kombinierten Unternehmens halten. Die bestehenden Eigenkapitalgeber von HeartSciences würden etwa 5 % der Stimmrechts- und Wirtschaftsinteressen behalten, vorbehaltlich der endgültigen Kapitalisierungs- und Umtauschverhältnis-Mechanik. Beteiligungsstrukturen, bei denen ein privates operativ tätiges Unternehmen mit einem bereits notierten Unternehmen fusioniert und den bisherigen Inhabern eine kleine Minderheit verbleibt, sind ein seit Langem etablierter Weg an die Börse ohne Börsengang.

Zum Stand vom 20. August enthielt die vorläufige Proxy-Erklärung weiterhin leere Felder für den Termin der Sonderversammlung der Aktionäre und den Stichtag; spätere Platzierungsunterlagen führten die Zustimmung der Aktionäre weiterhin als ausstehend auf. Die Unternehmen erwarten den Abschluss der Transaktion im zweiten Halbjahr 2026, wobei es sich dabei weiterhin um einen Zielzeitraum handelt.

Die Proxy-Erklärung warnt zudem, dass HeartSciences bei einem Scheitern der Fusion möglicherweise nur eingeschränkt weiter operieren könnte und eine weitere strategische Transaktion anstreben müsste. Steht keine tragfähige Alternative zur Verfügung, könnte das Unternehmen liquidiert werden, ohne dass gewährleistet ist, dass den Aktionären Mittel verbleiben.

Finanziell wies Fortitude ein bereinigtes EBITDA von 8,5 Millionen US-Dollar aus – eine Kennzahl außerhalb der GAAP –, während die GAAP-Ergebnisse einen Nettoverlust von 9,5 Millionen US-Dollar zeigten, der eine Wertminderung von Mining-Ausrüstung in Höhe von 10,3 Millionen US-Dollar enthielt. Das bereinigte EBITDA lässt bestimmte Aufwendungen unberücksichtigt, die im bilanziellen Verlust weiterhin enthalten sind. Der Bericht erscheint in einer Phase, in der die Ausgabe neuer Zcash zurückgeht: Das erste Halving des Netzwerks im November 2024 senkte die Blockbelohnung von 3,125 ZEC auf 1,5625 ZEC und halbierte damit die Menge neuer Coins, die pro Block an Miner ausgegeben werden.

Für die Aktionäre von HeartSciences ist die nächste den Sachstand verändernde Veröffentlichung eine endgültige Proxy-Erklärung, die den Abstimmungstermin festlegt. Bis dahin stützt die Kapitalzufuhr von Fortitude den Betrieb des Zielunternehmens, nimmt jedoch weder das Genehmigungs- noch das Ausführungsrisiko der Transaktion aus.

Verwandte Berichterstattung: Dieses börsennotierte Unternehmen kontrolliert nach einem Deal im Wert von 33 Millionen US-Dollar mit Winklevoss-Bezug nun 18 % der Zcash-Mining-Leistung.

Quelle: CryptoNewsNet